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中国矿业资源交易鸿达兴业公司、华泰联合证券

  限公司(以下简称“公司”、“发行人”或“鸿达兴业”)非公开发行股票的保荐机构,于 2016 年 12 月 28 日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》(以下简称“告知函”)。公司与保荐机构针对告知函提出的问题,进行了核查和落实,现将有关问题回复如下:

  (注:本回复中,除非文中另有所指,词语或简称与本次非公开发行股票申请文件中含义相同。)1、关于本次募投“土壤修复项目”,请申请人在《本次非公开发行股票预案》中补充披露以下内容:(1)土壤改良后的用途以及项目的盈利模式;(2)

  申请人在《2016年非公开发行股票预案(二次修订稿)》之“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目基本情况”之“(一)土壤修复项目”中补充披露如下:(一)土壤改良后的用途

  亥镇针对已实施第一阶段改良的 3.83 万亩土地开展试种,种植的作物主要包括小麦、玉米、水稻、葵花等。因不同作物对最宜生长的 PH值环境要求不同,在调节土壤到适宜作物种植的酸碱度后,弃耕的土地逐渐可以种植,直至完全修复。

  土壤修复项目的盈利模式主要包括:土壤调理剂的生产和销售、以土地流转为核心的土壤修复示范项目以及土壤调理技术咨询服务。公司围绕土壤调理剂,构造了以土壤调理剂为核心,土地流转和土地修复为两翼的商业模式,预计本项目在土壤调理剂达到预期销量时年收入如下表所示:

  注:鉴于土壤改良是一个逐步调节土壤理化性状的过程,根据所流转土地的土壤情况,西部环保技术人员预计通过 3 至 5 年的持续改良能使土壤达到较为理想的种植条件,因此公司保守估计在土壤调理剂达到预期销量时转包和自营的土地面积分别为 12 万亩和 2 万亩。

  公司自 2015 年初开始流转土地进行土壤改良,小范围的改良和试种工作取得了良好的成效,截至本预案签署日,公司已流转土地约 7.07 万亩,并开展了土壤修复和种植相关工作。原本大面积被农民弃耕的盐碱退化地通过土壤改良开展作物种植,既能获得一定的经济收益,又具有一定的社会效益。公司认为土壤修复示范基地的建设对土壤调理剂销售有较强的促进带动作用,体现在以下几个方面:

  土壤修复的重点和中心任务。在《土壤污染防治行动计划》颁布之前,土壤修复产业被全社会重视的程度严重不足,即使有部分企业开展土壤修复工作,但也是主要集中于小范围、小面积的工厂、矿山的场地修复业务。大量的盐碱退化、酸化土地因为产量下降、重金属超标等原因被农民弃耕,国家土壤科研单位的大量科研成果长期束之高阁,缺少一个示范运用和推广的平台。因此,要推动我国土壤修复产业的发展,迫切需要建设一个较大规模的示范基地,让社会公众在尽量较短的时间内看到、认识到土壤修复后对改善土壤理化指标以及增产增收的作用,凝聚一批科研机构的力量不断研发和使用最新的土壤科研成果以推动产业的持续发展。

  ②建设示范基地可以带动西部环保的土壤调理剂销售规模。西部环保的土壤调理剂销售从 2014 年开始启动,虽然经过公司营销团队的努力取得了一定的成绩,但是仍然存在销售规模较小的问题。经公司详细调研,影响农户采购土壤调

  理剂决策的最重要因素是可验证的土壤修复、改良效果,西部环保土壤调理剂销售规模快速扩大的主要障碍是缺乏较大规模的运用示范。公司此前的示范基地主要在广东省,且由于广东省的耕地面积分散,公司单个示范种植的面积也较小;

  其次,公司之前的示范基地主要是针对酸性土壤的修复,针对盐碱退化土地的示范基地较少。因此,利用内蒙古西部地区的条件,建设土壤修复示范基地能够直接带动面向我国北方盐碱退化土地的土壤调理剂销售工作,有利于营销全国范围内拥有较大规模种植面积的农业公司、农业种植大户。新宝5

  ③土壤修复示范基地可带动的市场空间巨大。西部环保的土壤修复示范基地所处的河套平原是西北地区重要的农业耕种区域,拥有 960万亩耕地,其中 40%存在不同程度的盐碱退化问题,因盐碱退化不能种植的耕地达到 200万亩以上。

  截至本预案签署日,西部环保已签署土地流转协议的土地面积合计约 7.07万亩,已签署农村土地承包经营权流转(租赁)意向协议的土地面积合计约 13.57万亩。其中,从土地流转意向性合同到正式签订土地流转协议还存在一些风险因素及预计时间,具体见本节“5、项目土地流转情况及风险因素”的论述。

  ①2016 年 3 月,公司与呼和浩特市博瑞土地规划设计有限公司签署了《西部环保有限公司鄂尔多斯市独贵塔拉镇高标准基本农田整治和盐碱土地治理项目勘察、规划设计》的建设工程设计合同,按照国家高标准农田建设的要求和规范对整体耕地的修复治理工程进行规划和设计,包括土地平整工程、灌溉与排水

  西部环保在前期土壤调理剂营销推广的基础上开展了营销网点的建设,并同步开展了产品试用、产品订货推广会、经销商开发等营销推广活动。目前营销网点已建成 17 个,其余营销网点已进行了布局考察,已建设和拟建设营销网点的建设情况具体如下:

  广东省地球土壤研究院已建立了一支 40 余人的专业研究技术团队,采购了电感耦合等离子体质谱仪、离子色谱仪、新宝5全自动电位滴定仪等实验研究设备。目前,已开展土壤标本库建设、土壤调理剂试验示范、土壤及土壤调理剂样品检测等工作。

  2016年 10月,广东省地球土壤研究院承办了“土壤改良与资源利用”国际研讨会。在为期两日的研讨会上,来自 16个国家和地区的土壤行业领域的专家、学者、政府部门以及企业界代表围绕“土壤改良与资源利用”主题,就土壤资源利用与改良、农田修复、场地土壤修复三个议题开展深入交流和经验分享。

  (1)公司从土地权属合法规范性角度出发,需要根据历次土地流转过程,在出租方、土地历次流转涉及的相关主体及土地所在村集体的协助下,就流转过程中的各阶段逐一确认土地的权属问题,同时全国的农村土地承包经营权确权工作尚未完成,可能存在少量出租方之间针对边界存在争议的情形,导致实际签约流转面积与意向协议约定面积存在差异;

  (4)正式签署土地流转协议时即需要支付土地流转费用和投入土壤改良成本,且土地流转协议的租赁期大多数在 10 年以上,需要公司持续的资金投入,因此,公司经营层需要综合考虑公司整体资金使用安排及本次非公发募集资金的到位情况进一步推进土壤修复工作。

  以公司前期签署的正式协议为例,公司 2015 年 4 月开始与相关单位签署土地流转意向协议,并据此开展了具体的各项考察准备工作,新宝5测速登录至 2016 年初基本完成意向协议相关土地的正式协议签署工作,具体情况如下:“2015年 4月 20日,西部环保与独贵塔拉镇人民政府、杭锦旗人民政府共同签署了《土地流转意向书》,西部环保拟在内蒙古鄂尔多斯市杭锦旗独贵塔拉镇流转承包农业土地约3.6万亩;2015年 5月 8日,西部环保与乌海市海南区人民政府签署了《土地流转意向书》,西部环保拟在内蒙古乌海市海南区巴音陶亥镇流转承包农业土地约

  的 1,299家农户签署了 1,299份《土地流转合同》,在当地共计流转承包 26,350.64亩土地。至 2016 年 4 月,新宝5测速登录西部环保在内蒙古鄂尔多斯市杭锦旗独贵塔拉镇、乌海市海南区巴音陶亥镇共计租赁土地约 4.3万亩,另外在独贵塔拉镇承包集体荒

  (1)报告期内上述指标的计算过程,与同行业公司是否存在重大差异;若有,请说明原因及合理性;(2)应收账款周转率、存货周转率呈下滑趋势的原因,是否可能对公司可持续经营及本次募投项目产生重大不利影响。请保荐机构出具核查意见。

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